Buying & Selling Companies and Businesses - Miami Business Alliance

Εταιρείες και επιχειρήσεις αγοραπωλησίας

Ο Zachary έχει πάνω από 20 χρόνια νομική εμπειρία στην αγορά και πώληση εταιρειών και επιχειρήσεων, η οποία είναι επίσης γνωστή ως Συγχωνεύσεις και Εξαγορές (ή "Σ&Α").

Η μεγαλύτερη συναλλαγή που χειρίστηκε ο Zachary ήταν πάνω από 1,2 δισεκατομμύρια $ (ναι, δισεκατομμύρια με "B"). Ωστόσο, ο Zachary χειρίζεται επίσης συναλλαγές που είναι πολύ μικρότερες και μερικές φορές λιγότερο από 1 εκατομμύριο $.

Ανεξάρτητα από το μέγεθος της συναλλαγής, ορισμένα από τα γενικά βήματα που αφορούν την αγορά και την πώληση μιας εταιρείας ή επιχείρησης είναι τα εξής:

Βήμα 1. Letter of Intent.

Μια Επιστολή Προθέσεων ("LOI") συντάσσεται από τον πληρεξούσιο είτε εκ μέρους του δυνητικού αγοραστή είτε εκ μέρους του δυνητικού πωλητή. Το LOI δεν είναι συνήθως μια νομικά δεσμευτική συμφωνία, επειδή είναι απλώς μια "πρόθεση" αγοράς ή πώλησης. Τα LOI συνήθως περιέχουν μόνο τα κύρια σημεία της συμφωνίας. Ένα LOI μπορεί να είναι περίπου από 5 έως και πάνω από 5 σελίδες ανάλογα με το μέγεθος της συναλλαγής.

Βήμα 2. Διαπραγματεύσεις/Αναθεωρήσεις.

Εάν ένα από τα μέρη δεν συμφωνεί με το αρχικό LOI, τότε τα μέρη διαπραγματεύονται αυτούς τους όρους μέσω των δικηγόρων τους.

Βήμα 3. Υπογράψτε το LOI.

Εάν και τα δύο μέρη συμφωνούν με τους όρους ενός LOI, τότε τα μέρη υπογράφουν τον LOI.

Βήμα 4. Σχεδιάστε τη Συμφωνία Αγοράς Περιουσιακών Στοιχείων.

Αφού υπογράψουν και τα δύο μέρη το LOI, ένα από τα μέρη θα ζητήσει από τον πληρεξούσιό του να συντάξει μια Συμφωνία Αγοράς Περιουσιακών Στοιχείων ("APA"). Το APA θα περιέχει επίσης όλους τους κύριους όρους του LOI ως άλλη πρόσθετη γλώσσα. Μια APA μπορεί να είναι από περίπου 10 έως πάνω από 20 σελίδες, πάλι, ανάλογα με το μέγεθος της συναλλαγής.

Βήμα 5. Διαπραγματεύσεις/Αναθεωρήσεις.

Μερικές φορές, ένας σύντομος χρόνος μπορεί να δαπανηθεί για τη διαπραγμάτευση του αρχικού APA. Άλλες φορές, μπορεί να αφιερωθεί πολύς χρόνος για τη διαπραγμάτευση του αρχικού APA._cc781905-5cde-3194-bb3b3b5- ο χρόνος που δαπανάται για τη διαπραγμάτευση της αρχικής ΣΠΤ εξαρτάται από διάφορους διαφορετικούς παράγοντες. Μερικές φορές, κατά τη διάρκεια της διαδικασίας διαπραγμάτευσης της ΣΠΤ, ένα από τα μέρη μπορεί να αποφασίσει απλώς να ακυρώσει τη συμφωνία, ξανά, για διάφοροι διαφορετικοί λόγοι. Εάν κάποιο από τα μέρη ακυρώσει τη συμφωνία κατά τη διάρκεια του διαπραγματευτικού σταδίου της APA, τότε συνήθως δεν υπάρχουν συνέπειες (εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο LOI).

Βήμα. 5. Υπογράψτε το APA και Πληρωμή της Κατάθεσης/Προκαταβολής.

Εάν και τα δύο μέρη συμφωνήσουν τελικά σε μια τελική έκδοση του APA, τότε και τα δύο μέρη προχωρούν στην υπογραφή του APA και ο αγοραστής καταβάλλει την κατάθεση/προκαταβολή.

Βήμα 6. Due Diligence.

Μετά την υπογραφή της ΣΠΤ και την πληρωμή της κατάθεσης, ξεκινά η φάση της Δέουσας Επιμέλειας. Αυτή είναι η φάση όπου ο αγοραστής πραγματοποιεί ολοκληρωμένη έρευνα και έρευνα για την εταιρεία._cc781905-5cde-3194-bb3 -136bad5cf58d_ Η φάση της δέουσας επιμέλειας μπορεί κανονικά να διαρκέσει από 45 ημέρες έως πολύ περισσότερες από 120 ημέρες, ανάλογα με το μέγεθος της συναλλαγής. Κατά τη διάρκεια αυτής της φάσης, οι αγοραστές διατηρούν ένα CPA για να κάνουν έναν οικονομικό έλεγχο του τις φορολογικές δηλώσεις της εταιρείας και τα σχετικά οικονομικά αρχεία.

Η φάση της δέουσας επιμέλειας περιλαμβάνει γενικά ανάλυση των ακόλουθων:

A. Corporate Records
1. Εταιρικό καταστατικό, όπως έχει τροποποιηθεί μέχρι σήμερα, συμπεριλαμβανομένων των τροποποιήσεων που εκκρεμούν.
2. Καταστατικό ή ισοδύναμο έγγραφο, όπως τροποποιήθηκε μέχρι σήμερα, συμπεριλαμβανομένων των τροποποιήσεων που εκκρεμούν.
3. Πρακτικά/λοιπά αρχεία όλων των διαδικασιών του Διοικητικού Συμβουλίου (ή του ισοδύναμου οργάνου) και των μετόχων της Εταιρείας.
4. Κατάλογος δικαιοδοσιών στις οποίες η Εταιρεία δραστηριοποιείται, κατέχει ή εκμισθώνει ακίνητη περιουσία ή δραστηριοποιείται με άλλο τρόπο σε αλλοδαπά έγγραφα.
5. Κατάλογος θυγατρικών και άλλων οντοτήτων στις οποίες η Εταιρεία έχει επενδύσεις σε ίδια κεφάλαια, εάν υπάρχουν.
6. Εταιρικά αρχεία για θυγατρικές.

B. Stock Records/Documents
1. Βιβλία ρεκόρ μετοχών.
2. Τρέχουσα λίστα μετόχων, με ονόματα και διευθύνσεις.
3. Αντίγραφα όλων των προγραμμάτων δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών των εργαζομένων ή άλλων προγραμμάτων κινήτρων μετοχικού κεφαλαίου, σχετικών συμφωνιών, χρονοδιαγράμματα εξαγοράς μετοχών, χρονοδιαγράμματα εξάσκησης μετοχών και εκκρεμών δικαιωμάτων ημερομηνίες χορήγησης.
4. Αντίγραφα τυχόν συμφωνιών στις οποίες η Εταιρεία είναι συμβαλλόμενο μέρος, σχετικά με:
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_a. Μια δέσμευση για έκδοση ή πώληση τίτλων.
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_b. Μια δέσμευση ή επιλογή επαναγοράς τίτλων.
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_c. Προηγούμενες εκδόσεις ή επαναγορές τίτλων (χρέος και ίδια κεφάλαια).
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_d. Δικαιώματα πρώτης άρνησης.
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_e. Προληπτικά δικαιώματα.
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_f. Περιορισμοί στη μεταβίβαση αποθεμάτων.
5. Εγγυήσεις ή άλλα δικαιώματα αγοράς τίτλων.
6. Ψηφοφορία καταπιστεύματα ή συμφωνίες ψήφου στις οποίες η Εταιρεία είναι συμβαλλόμενο μέρος ή για τις οποίες γνωρίζει.

C. Οικονομικά αρχεία
1. Ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα τρία τελευταία οικονομικά έτη.
2. Πιο πρόσφατο εσωτερικό επιχειρηματικό σχέδιο.
3. Αναφορές, μελέτες ή εκτιμήσεις για την οικονομική κατάσταση ή τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας.
4. Διαχειριστικές επιστολές ελεγκτών σχετικά με τις τρεις τελευταίες χρήσεις.
5. Τελευταίες εσωτερικές οικονομικές καταστάσεις.
6. Αντίγραφα όλου του υλικού που στάλθηκαν σε όλους τους διευθυντές ή/και σε όλους τους μετόχους εντός των τελευταίων 12 μηνών που σχετίζονται με την Εταιρεία.
7. Ομοσπονδιακές, πολιτειακές και τοπικές φορολογικές δηλώσεις (εισόδημα, πωλήσεις, χρήση και τρίτες φορολογικές αντιστοιχίες για τα προγενέστερα φορολογικά έτη) και άλλα αντίστοιχα έτη.

D. Financing Matters

_cc781905-5cde-3194-bb3b-136d_5cf. Πιστωτικές συμφωνίες, δανειακές συμβάσεις και συμβάσεις μίσθωσης.
2. Συμφωνίες ασφαλείας, υποθήκες και άλλα δικαιώματα,
3. Εγγυήσεις από την Εταιρεία για υποχρεώσεις τρίτων,
4. Συμφωνίες που περιορίζουν την πληρωμή μερισμάτων σε μετρητά,

E. Material Συμβάσεις, συμφωνίες και πολιτικές
1. Όλες οι συμφωνίες μεταξύ της Εταιρείας και των διευθυντών, των στελεχών, των θυγατρικών ή των συνδεδεμένων εταιρειών της (συμπεριλαμβανομένων δεσμεύσεων που δεν περιλαμβάνουν πληροφορίες).
2. Όλες (α) οι συμφωνίες προμήθειας, (β) οι συμφωνίες VAR, (γ) οι συμφωνίες διανομής, οι συμφωνίες ανάπτυξης προϊόντων και οι συμφωνίες μάρκετινγκ (δ)
3. Τεκμηρίωση που σχετίζεται με:
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_a.    _cc781905-5cde-3194-bb3b-136d_5cf8stments σε άλλες εταιρείες. de-3194-bb3b-136bad5cf58d_
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_b.    _cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5cf5 εταιρειών.
_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5ccf78-136bad_5ccf78 36bad5cf58d_c.    _cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad_5cf.
4. Συμφωνίες κοινής επιχείρησης, συνεταιρισμού, franchise ή αντιπροσώπου.
5. Λίστα κύριων ή αποκλειστικών προμηθευτών και πωλητών.
6. Οποιοδήποτε έγγραφο που περιορίζει την έκδοση των τίτλων της Εταιρείας.
7. Οποιοιδήποτε τυπικοί όροι και προϋποθέσεις πώλησης ή άδειας πελάτη.
8. Όλα τα άλλα ουσιαστικά συμβόλαια, συμφωνίες και πολιτικές.

F. Personnel Matters
1. Συμφωνίες απασχόλησης και παροχής συμβουλών _cc781905-5cde-3194-bb355c5-3194-bb31905-3194-bb35c5-1 94-bb3b-136bad5cf58d_.
2. Συμφωνίες μη αποκάλυψης, ανάπτυξης, ανάθεσης και μη ανταγωνισμού με οποιονδήποτε υπάλληλο, σύμβουλο ή συμβαλλόμενο μέρος σε τέτοιου είδους συμβόλαιο, συμβόλαιο ή συμβαλλόμενο μέρος.
3. Προγράμματα, προγράμματα ή συμφωνίες παροχών εργαζομένων (σύνταξη, υγεία, αναβαλλόμενη αποζημίωση, μπόνους, κέρδος).
4. Δάνεια και εγγυήσεις προς ή από διευθυντές, στελέχη ή υπαλλήλους.
5. Εγχειρίδια και πολιτικές προσωπικού, συμπεριλαμβανομένων πολιτικών σχετικά με διακοπές, απόλυση, ιατρικά επιδόματα και άλλα επιδόματα αναπηρίας, ιατρικές παροχές και άλλα επιδόματα μετάθεσης, θέματα προσωπικού..
6. Βιογραφικά για όλα τα ανώτερα στελέχη της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων όλων των αντιπροέδρων).
7. Κατάλογος όλων των στελεχών, διευθυντών και βασικών υπαλλήλων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου προγράμματος όλων των μισθών, επιδομάτων, επιδομάτων και άλλων αμοιβών προσώπων (ή δεδουλευμένων) για το τελευταίο οικονομικό έτος.
8. Συμφωνίες με συνδικάτα, συλλογικές συμβάσεις εργασίας και άλλες συμβάσεις εργασίας.
9. Κατάλογος εργατικών διαφορών, παραπόνων, διαιτησίας, κυβερνητικών ερευνών, αθέμιτων εργατικών πρακτικών και πρακτικών για την υγεία και ισότιμης εργασίας .

G. Intellectual Property Matters
1. Πρόγραμμα όλων των καταχωρίσεων ή αιτήσεων εμπορικών σημάτων, πνευματικών δικαιωμάτων και διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας και σχετικών καταθέσεων.
2. Ένας κατάλογος κάθε προγράμματος υπολογιστή που χρησιμοποιείται από την Εταιρεία κατά τη διεξαγωγή των εργασιών της (τα «Προγράμματα Λογισμικού»), συμπεριλαμβανομένων, μεταξύ άλλων, και περιγραφή κάθε τέτοιου προγράμματος λογισμικού.
3. Όλα τα αρχεία και η τεκμηρίωση που διατηρεί η Εταιρεία και τεκμηριώνει την ανάπτυξη, την ιδιοκτησία ή την ιδιοκτησία των Προγραμμάτων Λογισμικού και της σχετικής τεχνολογίας.
4. Λίστα όλου του λογισμικού τρίτων ή άλλων στοιχείων ή υλικών (συμπεριλαμβανομένης της εργασίας υπό την ιδιοκτησία της κυβέρνησης των ΗΠΑ) που ενσωματώνεται στο Πρόγραμμα
5. Κατάλογος όλων των συμφωνιών ή συμφωνιών με τρίτα μέρη, είτε ισχύουν τώρα είτε έχουν τερματιστεί, για το σχεδιασμό, την ανάπτυξη, τη συντήρηση, τον προγραμματισμό του λογισμικού .
6. Λίστα συμφωνιών που περιλαμβάνουν αποκάλυψη του πηγαίου κώδικα σχετικά με τα Προγράμματα Λογισμικού.
7. Περιγραφή των συσκευών, του προγραμματισμού ή της τεκμηρίωσης που απαιτείται για χρήση σε συνδυασμό με τον πηγαίο κώδικα που σχετίζεται με το αποτελεσματικό πρόγραμμα ανάπτυξης και συντήρησης λογισμικού των Προγραμμάτων Λογισμικού (π.χ. μεταγλωττιστές, πάγκοι εργασίας, εργαλεία και γλώσσες ανώτερου επιπέδου ή ιδιόκτητες).
8. Λίστα συμφωνιών, επιλογών ή άλλων δεσμεύσεων που παρέχουν σε οποιονδήποτε οποιοδήποτε δικαίωμα να αποκτήσει οποιοδήποτε δικαίωμα, τίτλο ή σχετική τεχνολογία στα Προγράμματα Λογισμικού.
9. Λίστα μη καταχωρημένων εμπορικών σημάτων και σημάτων υπηρεσιών.
10. Συμφωνίες άδειας χρήσης και τεχνολογίας.
11. Όλα τα έγγραφα, τα υλικά και η αλληλογραφία που σχετίζονται με οποιεσδήποτε διεκδικήσεις ή διαφωνίες σε σχέση με οποιαδήποτε επιμέρους δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας της Εταιρείας ή οποιουδήποτε τρίτου δικαιώματος.

H. Real and Personal Property Matters
1. Λίστα όλων των γραφείων και άλλων εγκαταστάσεων.
2. Μισθώσεις ή υπομισθώσεις ακινήτων.
3. Συμπράξεις και υποθήκες.
4. Συμφωνίες αγοράς ή μίσθωσης για υλικό εξοπλισμό ή άλλη προσωπική περιουσία.

I. Ασφαλιστικά θέματα
1. Περίληψη της ασφαλιστικής κάλυψης (ατύχημα, προσωπική περιουσία, ακίνητη περιουσία, τίτλος, γενική ευθύνη, κλειδί ευθύνης εργαζομένων, προϊόν ευθύνης εργαζομένων, διακοπή εργαζομένων, προϊόν ευθύνης εργαζομένων, διακοπή λειτουργίας εργαζομένων, και/ή αστικής ευθύνης διευθυντών και στελεχών και προγράμματα αυτοασφάλισης).
2. Κατάλογος τυχόν ασφαλιστικών απαιτήσεων (είτε έχουν διακανονιστεί είτε όχι) από την ίδρυσή τους.
3. Συμφωνίες αποζημίωσης.

J. Litigation Matters
1. Απειλημένοι ή εκκρεμείς δικαστικές διαφορές, αξιώσεις και διαδικασίες.
2. Διατάγματα συναίνεσης, συμφωνίες διακανονισμού και εντολές.
3. Όλες οι επιστολές των δικηγόρων ελεγκτών προς τους λογιστές από την ίδρυσή τους.
4. Συναινέσεις, διατάγματα, αποφάσεις, εντολές, συμφωνίες διακανονισμού ή άλλες συμφωνίες για τις οποίες η Εταιρεία δεσμεύει οποιαδήποτε δραστηριότητα ή δεσμεύει.

K. Compliance with Laws
1. Υλικές κρατικές άδειες και συναινέσεις.
2. Κρατικές διαδικασίες ή έρευνες απειλούνται, εκκρεμούν, διευθετήθηκαν ή περατώθηκαν.
3. Αναφορές σε κυβερνητικές υπηρεσίες και αλληλογραφία με αυτές.
4. Ρυθμιστικές καταθέσεις από την αρχή.
5. Όλοι οι εσωτερικοί και εξωτερικοί περιβαλλοντικοί έλεγχοι.

L. Επιχειρηματικές πληροφορίες
1. Δελτία τύπου, άρθρα ή διαφημιστικό υλικό που δημοσιεύονται σχετικά με την Εταιρεία από την ίδρυσή της και βρίσκονται στην κατοχή της Εταιρείας.
2. Οποιεσδήποτε εξωτερικές ή εσωτερικές αναλύσεις σχετικά με την Εταιρεία ή τα προϊόντα της ή ανταγωνιστικές εταιρείες ή προϊόντα.
3. Αντίγραφα διαφημιστικών φυλλαδίων και άλλου υλικού που χρησιμοποιείται επί του παρόντος από την Εταιρεία.
4. Προϋπολογισμοί ή προβλέψεις.

Βήμα 7. Εάν εντοπιστούν ζητήματα κατά τη δέουσα επιμέλεια.

Εάν εντοπιστούν προβλήματα κατά τη διάρκεια του Due Diligence και τα ζητήματα δεν μπορούν να επιλυθούν μέχρι το τέλος της περιόδου Due Diligence, τότε είτε ο πωλητής μπορεί είτε να συμφωνήσει να μειώσει την τιμή είτε ο αγοραστής μπορεί να ακυρώσει τη συμφωνία._cc781905-5cde-3194- bb3b-136bad5cf58d_ Εναλλακτικά, τα μέρη μπορούν να συμφωνήσουν με άλλους όρους, οπότε η ΣΠΤ θα τροποποιηθεί. Όπως είναι λογικό, διεξάγονται διαπραγματεύσεις και σχετικά με την τροποποίηση της ΣΠΤ.

Βήμα 8. Εάν τα ζητήματα επιλυθούν κατά τη δέουσα επιμέλεια.

Εάν όλα τα ζητήματα επιλυθούν από τον πωλητή πριν από το τέλος της περιόδου Due Diligence ή εάν ο αγοραστής συμφωνήσει να αγοράσει σε χαμηλότερη τιμή, τότε τα μέρη προχωρούν σύμφωνα με την APA.

Βήμα 9. Κλείσιμο.

Εάν πληρούνται όλες οι προθεσμίες στο APA, τότε τα έγγραφα κλεισίματος προετοιμάζονται από τους δικηγόρους και πραγματοποιείται το κλείσιμο.

Άλλα Βήματα.

Υπάρχουν σίγουρα άλλα βήματα που πρέπει να ληφθούν υπόψη. Και πάλι, τα παραπάνω είναι απλώς μια σύντομη λίστα βημάτων που εμπλέκονται στην αγορά και πώληση εταιρειών και επιχειρήσεων.